株式交換による株式会社堀場エステックの完全子会社化に関するお知らせ

当社と株式会社堀場エステック（以下「堀場エステック」）は、本日それぞれの取締役会の決議を経て、株式交換により当社が堀場エステックを完全子会社とする株式交換契約書を締結致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
 

1. 株式交換による完全子会社化の目的
   
   当社グループは、分析・計測機器メーカとして、市場別に「エンジン計測システム」「分析システム」「医用システム」「半導体システム」の４つの事業セグメントで、グローバルに事業展開しており、これら４つのセグメントをバランス良く成長させることを基本戦略としています。この中で、「半導体システム」セグメントにおきましては、堀場エステックが半導体製造工程におけるガス・液体の流量制御機器（マスフローコントローラ）を、また当社が半導体の品質管理等で使用される各種計測・検査装置を中心に事業展開してまいりました。
   
   　堀場エステックは、半導体製造工程で不可欠なガス・液体の流量制御機器のリーディングカンパニーとして世界市場で高い評価を受けています。平成１６年１月に創立３０周年を迎え、同年７月に現在の（株）堀場エステック（旧社名：（株）エステック）に社名変更を行い、当社グループの分析技術リソースをより一層活用しながら、半導体分野における“ガス”“液体”“液体材料気化技術”の流体制御技術でトータルソリューションを提供しています。
   
   　今回の株式交換による堀場エステックの完全子会社化により、半導体の需要サイクルに応じた、より柔軟で効果的な人材や設備の経営資源の効率活用と最適配置を推進していくことで、半導体市場で求められる“スピード”“技術力”“コスト競争力”の強化に努める所存です。ウェハの大型化や微細加工化の進展により、半導体製造工程における品質管理は、より高度なレベルが要求されています。今後は、当社グループが更に一体となって半導体製造装置（プロセスチャンバー）周辺で要求される様々な制御・計測ニーズに対し、分析・計測機器メーカとしての総合力を発揮して迅速に最高技術の製品を提供していきます。
   
   　また、当社は本事業年度より「Ｏｎｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ経営（＊）」を重要なグループ経営方針と位置づけ実行しています。今回の決定は「Ｏｎｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ経営」に基づく一連の施策であり、当社及び堀場エステックそれぞれの企業価値を向上させるとともに、シナジー効果による当社グループ全体の価値向上に大きく寄与するものと考えます。
   
   （＊）「Ｏｎｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ経営」
   　当社グループでは、従来各会社単位での戦略立案や損益計画策定を基本に経営を行ってまいりました。今後、経営と事業のより一層のグローバル化を図り、グループ間の技術・人材交流を更に活発化させるため、セグメント単位を事業運営の基軸とし、より戦略的かつ効率的な事業運営をめざすべく「ＨＯＲＩＢＡ　Ｇｒｏｕｐ　ｉｓ　Ｏｎｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ．」、すなわち「Ｏｎｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ　経営」を本年度より重要な経営方針として掲げ推進することといたしました。「Ｏｎｅ　Ｃｏｍｐａｎｙ　経営」の具体的な施策としては、今回の堀場エステックの完全子会社化の他にも、主要グループ会社において「ＨＯＲＩＢＡ」を冠した社名に変更するなど、ブランドの統一を推進しています。
    
2. 株式交換の条件等
    
   1. 株式交換の日程
      平成１７年１月１１日　　　　　株式交換契約書承認取締役会
      平成１７年１月１１日　　　　　株式交換契約書の締結
      平成１７年２月１５日（予定）　株式交換契約書承認臨時株主総会
      （堀場エステック）
      平成１７年３月２１日（予定）　株式交換の日
      ※本件株式交換は、商法第３５８条第１項（簡易株式交換）の規定に基づき、堀場製作所においては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行われるものです。
   2. 株式交換比率
      会社名　堀場製作所（完全親会社）　堀場エステック（完全子会社）
      株式交換比率　　　　　１　　　　　　　　７．５
      
      （注）
      1. 株式の割当比率
         堀場エステックの普通株式１株に対して、当社の普通株式７．５株を割当交付致します。ただし、当社が保有する堀場エステックの普通株式７８４，７００株には、割当を行いません。
      2. 株式交換比率の算定根拠
         当社は、大和証券エスエムビーシー株式会社を第三者機関として選定して株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果をもとに両社協議した結果、上記の通り合意致しました。なお、上記の株式交換比率は算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当事者間で協議の上、変更することがあります。
      3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
         大和証券エスエムビーシー株式会社は、当社については市場株価方式、時価純資産方式及びＤＣＦ方式により、堀場エステックについては類似会社比較方式、時価純資産方式及びＤＣＦ方式により、算定の基礎となる株主価値を分析し、それらの結果を総合的に勘案することにより、株式交換比率を算定致しました。
      4. 株式交換により発行する新株式数
         普通株式　１，６１４，７５０株
      5. 利益配当起算日
         株式交換により発行する新株式にかかる利益配当起算日は、平成１７年３月２１日と致します。
   3. 株式交換交付金
      株式交換交付金の支払いはございません。
3. 株式交換の当事会社の概要
   
   関連資料参照
   
    
4. 株式交換後の状況
    
   1. 当事会社の商号、本店所在地、代表者
      株式交換に伴う変更はございません。
   2. 資本金
      株式交換により、当社の資本金は増加しません。
   3. 業績に与える影響
      株式交換日が平成１７年３月２１日であることから、本会計年度において本株式交換による当社連結業績への影響は軽微であります。
      当社の来期以降の連結業績につきましては、堀場エステックが本株式交換により、当社の完全子会社となりますので、堀場エステックの業績が１００％反映されることになりますが、具体的な連結業績への見通しにつきましては、今後、詳細が決定次第お知らせ致します。
       

リリース全文と「関連資料」詳細につきましては、添付資料をご覧ください。