HORIBA

内部統制システム構築に関する基本方針

⑴ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行に当たっては、法令及び定款を遵守することをホリバコーポレートフィロソフィ、倫理綱領等に明記して、法令・定款遵守の企業風土を醸成し、法令・定款違反行為の未然防止に努めるものとする。取締役及び使用人が他の取締役または使用人の法令・定款違反行為を発見した場合は、コンプライアンス管理規程に基づいて通報するものとし、コンプライアンス統轄責任者は通報内容を確認して、必要に応じて社内関係機関に報告するなどガバナンス体制を維持・強化するものとする。
コンプライアンス体制の基礎として、倫理綱領及びコンプライアンス管理規程を定めており、今後とも、取締役及び使用人全員へのこれらの浸透を図り、内部統制システムの構築・整備・維持・向上の推進を図るものとする。また、必要に応じて取締役及び使用人に対して、教育を実施するものとする。
内部監査に当たる監査担当部署は、法令・定款違反の発見・防止と業務プロセスの改善指示等に努めるものとし、執行部門から独立した組織にするものとする。
法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する事実についての前記「ⅰ.」記載の社内通報体制に加えて、コンプライアンス管理規程に基づき社外弁護士等を直接の情報受領者とする通報制度をすでに設けており、今後ともその適切な運用を行うものとする。
監査役は、当社の法令・定款遵守体制及びコンプライアンスに関する体制の運用に問題があると認める時は、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
取締役会、監査役による監督・監視体制充実のため、業務の適正化に必要な知識と経験を有した社外取締役と社外監査役をすでに選任しているが、今後とも引き続き適任者を選ぶものとする。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、取締役の指揮・監督の下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報も含めて、文書管理規程、文書保存基準等文書に関する定めに基づき適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するものとする。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する体制の基礎として、リスク管理に関する諸規程を定め、リスク管理の体制を構築し、運用するものとする。また、必要に応じて取締役及び使用人に対してリスク管理に関する教育・訓練を実施するものとする。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、取締役会の決定に基づく職務執行に当たっては、取締役・執行役員が役割分担等を行い効率的な業務執行を行うものとする。

⑤当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用するコーポレートフィロソフィを制定しており、その考え方を基礎として、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制として、関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行い、各グループ会社の経営会議等を通じて子会社の取締役等の職務の執行に係る事項につき報告を求めるとともに、必要に応じてモニタリング・監査を行うものとする。また、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行等が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役及び使用人は、グループ会社において、法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス管理規程に基づいて通報するものとする。
子会社の損失の危険の管理に関する体制として、関係会社管理規程に従い子会社のリスク把握を行うほか、国内子会社においては、国内の子会社も対象とするリスク管理に関する諸規程を定め、子会社におけるリスク管理の体制を構築し、運用するものとする。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、グループ一体となった経営を推進し、各グループ会社の経営会議、グローバル経営戦略の審議・決定を行う会議、経営戦略に基づく予算の審議・決定を行う会議を開催するほか、グループ会社間で業務のシェアードサービスを実施する等、効率化を図るものとする。
子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上の問題があると認識した場合には、監査担当部署またはコンプライアンス担当部署に報告するものとする。監査担当部署またはコンプライアンス担当部署は直ちに監査役に報告するとともに、必要に応じて社内関係機関に報告するものとする。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。また、報告を受けた監査担当部署またはコンプライアンス担当部署、社内関係機関は、コンプライアンス管理規程、リスク管理に関する規程等に基づき対応するものとする。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することを求めることができるものとする。監査役補助者に関し、その任命、解任、人事異動、評価、賃金等の改定については、監査役の同意を必要とするものとする。
また、監査役は、監査の実効性の観点から監査役補助者の体制の強化に努めるものとし、監査役補助者の属する組織及び監査役の監査役補助者に対する指揮命令権の明確化を図るものとする。

⑦取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に、また同様に子会社の取締役、監査役、使用人等（これらの者から報告を受けた者を含む）は、子会社の業務
または業績に影響を与える重要な事項について当該子会社における担当部署もしくは子会社の監査役を通じて当社の監査役に、報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人、子会社の取締役、監査役、使用人等に対して報告を求めることができるものとする。
社内通報に関するコンプライアンス管理規程に基づき、その適切な運用を維持することにより、法令・定款違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

⑧報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス管理規程に報告者の不処分を規定し、前記「⑦」記載の報告を行った者に対して、報告したことを理由に処分したり、不利な取扱いをしないものとする。

⑨監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
監査役は、監査役費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意し、職務の執行上必要と認める費用について予算を計上するものとする。なお、緊急または臨時に支出した費用については、事後、償還を請求することができるものとする。

⑩監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実施に当たり、監査役と弁護士、公認会計士等外部専門家との連携体制、監査担当部署等との社内の連携体制を確保するものとする。